唇亡齿寒 雅虎失陷 马云开打独立战争

　　雅虎或将成为微软的一枚棋子。雅虎作为阿里巴巴的第一大股东，它的结局直接关系到这家以电子商务为主业的企业命运。当下，“拿着望远镜也找不到对手”的马云，一直都在丈量自己与“火线”的距离。一有危险，就立马斩断与雅虎的股权关系

　　能否继续把阿里巴巴紧攥手中，对马云和他的团队来说已是一个异常严峻的挑战!

　　2008年3月19日，可靠消息显示，为了避免微软收购雅虎后破坏阿里巴巴在经营管理上的独立性，阿里巴巴集团已经与包括一家国内财富基金在内的两家投资机构进行了最后谈判，一旦微软、雅虎交易成功，它将启动对雅虎所持阿里巴巴股权的优先购买权。据悉，阿里巴巴此前已聘请德意志银行和Wachtell、Lipton、Rosen&Katz等三家律师事务所做顾问，就微软并购案可能对阿里巴巴产生的影响做了详细评估。目前雅虎持有阿里巴巴39%的股份，是后者的单一第一大股东。

　　今年1月31日，微软以446亿美元的出价向雅虎提出收购要求但遭到对方拒绝(详见本刊 2008年2月20日第145-146期《微软446亿美元洽购雅虎美国业界悲观看待合并结果》一文)。尽管目前收购还处在僵持状态，但路透社最新的调查结果显示，8名研究微软股票的分析师全部认为微软将成功并购雅虎。而在15名研究雅虎股票的分析师中，也有14名看好这笔交易。

　　《IT时代周刊》了解到，长期以来，以马云为首的阿里巴巴管理层牢牢控制着公司的运行,但如果雅虎被微软收编，以微软的规模及其以往喜欢插手管理事务的作风，阿里巴巴维持多年的自主性及作为一家中国公司的形象将陡生变数。而这，恰恰是马云等阿里巴巴管理层所最不能容忍的。

　　已与雅虎约法三章

　　2005年8月11日，为了进一步扩大在中国市场的影响力，抗击竞争对手eBay和百度，雅虎与当时渴望通过搜索拓展电子商务空间的阿里巴巴一拍即合。双方一致同意：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产(包括雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产)，同时，由雅虎斥资3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而使淘宝网成为阿里巴巴的全资子公司。此外，雅虎还分两次买入阿里巴巴股份：第一次支付2.5亿美元现金，第二次为3.9亿美元。在完成两次购股计划后，雅虎持有的阿里巴巴股份为39%，拥有35%的投票权。这意味着，阿里巴巴在获得雅虎中国的同时，还获得了后者10亿美元的“嫁妆”。

　　雅虎成了阿里巴巴的最大持股者，但这笔投资却被认为“具有很大的被动性”。在阿里巴巴新的董事会构成中，雅虎只占1席，原阿里巴巴及软银分别占有2席和1席，且新公司还是由马云原帮人马领导。

　　“雅虎只是一个战略投资者，”在宣布继任CEO兼董事局主席时马云强调，“从公司成立的那一天起，我就定下一个原则，谁如果希望用资本控制公司，我坚决不答应!”

　　据悉，为确实保证上述原则的执行，阿里巴巴与雅虎约法三章：董事会是最高权力机构，股东权力只能通过董事会行使;董事会成员是三方股东指派而非选举产生，除特别规定的情况外，董事会的组成保持不变;雅虎中国是阿里巴巴集团旗下全资子公司，若无其他约定，其话语权必须通过阿里巴巴董事会行使。股东协议还规定，阿里巴巴三大股东皆不得把所持股票转让给任何一方的竞争对手。若出售，其他股东享有优先购股的权利。

　　根据一位阿里巴巴内部员工的说法，雅虎当时已经给阿里巴巴、软银分别发去一张竞争对手名单。在这张名单上，微软的名字赫然在列。如果雅虎投入微软怀抱，将使股东协议的一些重要条款无法继续履行。在这样的情况下，阿里巴巴有权利要求作出相应修改，从而否决微软间接受让阿里巴巴股权的权利。

　　微软到来是利是弊

　　按照美国某知